北京格韬律师事务所主任杨红伟律师认为，尽管诉讼是解决商事争议的重要路径，但在社会系统中，诉讼并非是唯一且最优的路径。杨红伟律师多年来，一直坚持系统思维，采取综合措施，以正合，以奇胜，通过非诉讼方式解决了若干起具有较高难度系数的重大商事争议。

◆ 律师函是博弈实战中事件进程、变化和结果的推演工具

一般意义上的律师函主要是通知债务人在一定期限内履行义务，告知对方逾期将向人民法院提起诉讼追究法律责任，这样的律师函能够起到的作用就是诉讼时效的中断，很难通过律师函实质性解决问题。格韬杨红伟律师认为，在系统思维视角下，律师函是非诉讼措施中的一种，是博弈实战中事件的进程、变化和结果的推演工具，通过一定的信息设计和信息输出，以达到不战而届人之心的目的，使对方重回合理轨道。

◆经典源自深思与创造，惟其磨砺，始得事成

没有深度的思考，就不能找到依稀的路径，没有创造性思维，就很难产生可行的路径。创造性思维，源于唯一不二的价值自信，源于正义、兴趣、自我实现的需要，源于客户与律师间的信任、激赏与值价回报。因此，律师接受客户委托向客户提供法律服务，是信念、智慧与创造的付出，而不是价比三家的市场交易。

重大商事争议解决，信息析断、角度重置、措施配置、机制设计、兵法运用、面积烈度、谈判节点等问题，此处不宜赘述，一切均需日常之研修，岁月之磨砺，即便如此，面对新的个案，仍需时

A企业家与B企业家共同经营一家煤矿，效益较好，但共同经营途中由于房地产行业也很赚钱，B企业家在某省开发体量较大房地产项目，由于资金短缺，B企业家陆续从矿中支走数亿，其中包含应当分配给A企业家的数千万，后来因为税务问题，AB共同将矿上的账册烧毁，由于没有了账册，若干年后，A企业家不再承认欠B企业家款项，双方之间也没有借条，没有聊天记录，无法直接进行起诉，只能通过律师函的形式处理问题。律师函在三个方面进行了努力，一是信息的设计输出，显示证据很充分，如“经合伙人律师与两名律师助理一个月整理，并经会计核算审计"等信息，还特意在附件中附上了当年账册封面与其他资料合拍的照片，让B误以为有充分的证据（当年烧得就只剩了几张封面）。二是在律师函中不再将双方之间的债权债务关系界定为借款法律关系，而是界定为合伙法律关系，这样按照份额计算，B需要多向A支付数千万元,如此会形成一个选择机制，如果B企业家选择不给付，付出的代价会高出选择给付的一倍。三是要求B企业家限时给付，否则已联系好保函出具方，将随时通过诉讼措施对其账户、家庭房产和开发的部分房产采取财产保全措施。为了使空城计更有效，老早叮嘱该企业家，如果B让中间人探听虚实打听账册的事，就说当年是烧掉了不少，但该烧的烧了，不该烧的肯定留着。该中间人与B分析全部信息后，原来的主观设定被彻底改变，心理防线被完全动摇，先主动归还六百万，并作出了分期还款的书面承诺。

上述所举案例，相对比较简单容易理解，也不牵涉复杂背景可以公开。某上市公司实际控制权之争、某企业股东变更及控制权之争，均系通过非诉讼方式解决，其他单纯通过非诉讼手段解决的经典案例因牵涉重大背景，不适合公开列举，律师的重点还是办案，适当展示即可（更多案例请点击阅读原文，再点击代表业绩）。

上述案例纯属非诉讼手段解决的重大商事争议中的几个，但绝大多数重大商事争议是民事、行政、刑事的复合交叉，需诉讼手段与非诉讼手段的综合运用，使措施间形成协同机制和共振效应，以最终有力破解难题，实现正义。